Tytuł aktu:

Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (125)

Dlaczego akt jest ważny dla branży?

Projekt ustawy może mieć znaczenie dla grup spółek, w tym dla spółek dominujących i spółek zależnych.

Zakres przedmiotowy aktu:

swoboda działalności gospodarczej

Odnośniki:

https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12336750/

Krótki opis charakteru projektu, kontekstu, przewidywanego procesu legislacyjnego, znaczenia dla sektora i poziomu zaangażowania w ramach monitoringu, prognoza skutków:

Projektowana nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz niektórych innych ustaw wprowadza do polskiego systemu prawnego tzw. prawo holdingowe.

Prawo holdingowe (prawo grup spółek) ma na celu uregulowanie relacji prywatnoprawnych pomiędzy spółką dominującą i spółkami zależnymi.

Projektodawca zdecydował się na wprowadzenie w tym zakresie do KSH nowego Działu IV „Grupy spółek” w ramach tytułu pierwszego ustawy, tj. „Przepisy ogólne”, a także zmianę już istniejących przepisów, m.in. w zakresie definicji.

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu, nowe regulacje dotyczyć będą przede wszystkim holdingów faktycznych, a więc pozaumownych, choć mogą mieć także zastosowanie do holdingów umownych.

Nowelizacja zakłada wprowadzenie definicji „grupy spółek” jako kwalifikowanego stosunku dominacji i zależności pomiędzy spółkami. Grupą spółek ma więc być spółka dominująca i spółka lub spółki od niej zależne, kierujące się – zgodnie z umową albo statutem każdej spółki zależnej – wspólną strategią gospodarczą (interes grupy spółek), umożliwiającą spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi. Ponadto zdecydowano o usunięciu z KSH art. 7, dotyczącego umowy o zarządzaniu spółką zależną.

Spółka dominująca i spółka zależna powinny, zgodnie z projektowanymi przepisami, ujawnić w rejestrze przedsiębiorców KRS swoje uczestnictwo w grupie spółek.

Projekt wprowadza wiążące polecenie (w postaci pisemnej, dokumentowej lub elektronicznej) kierowane przez spółkę dominującą do spółki zależnej, które ma być podstawowym sposobem zapewniania spółce dominującej zarządzania grupą spółek. Jednoosobowa spółka zależna należąca do grupy spółek nie może, zgodnie z projektem, odmówić wykonania wiążącego polecenia spółki dominującej.

W nowelizacji przewidziano prawo dostępu spółki dominującej do dokumentów spółek zależnych. Przyjęto także, że rada nadzorcza spółki dominującej sprawuje stały nadzór nad realizacją interesu grupy spółek.

Projekt zakłada również pewne uprawnienia wspólników/akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej należącej do grupy spółek – będą oni mogli żądać wyznaczenia przez sąd rejestrowy podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek.

Zaproponowano także przepisy dotyczące odkupienia/wykupienia udziałów lub akcji w spółce zależnej przez spółkę dominującą – zasady takiego działania ustalone zostały w projektowanych art. 21¹⁰ oraz 21¹¹.

Projekt przedstawia ponadto zasady odpowiedzialności spółki dominującej (m.in. za niewypłacalność spółki zależnej powstałą wskutek wykonania wiążącego polecenia). W tym zakresie przyjęto m.in. wprowadzenie tzw. zasady biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule), wyłączającą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce wskutek błędnych decyzji organów, o ile działały one granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Przepisy o grupach spółek mają być stosowane odpowiednio do spółdzielni, fundacji bądź stowarzyszenia prowadzących działalność gospodarczą, do funduszu inwestycyjnego oraz do przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców albo do CEIDG.

Oprócz kwestii prawa holdingowego nowelizacja zakłada również zmiany w KSH odnoszące się m.in. do obowiązków rady nadzorczej i zasad jej działania.

Ustawa ma wejść w życie co do zasady po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

Inne ważne informacje dot. procesu legislacyjnego:

Ekspertyzy

Ankiety